Отчетность в пфр при реорганизации зао в ооо

Законность реорганизации предприятий – юридических лиц предусмотрена ст. 57 ГК РФ. Существует возможность реорганизовать предприятие путем его разделения, выделения, слияния, преобразования и присоединения. Возможно и сочетание указанных способов. Законом разрешена реорганизация двух или более фирм, имеющих различные правовые формы одновременно. Реорганизация предполагает значительную работу: сдачу бухгалтерской и налоговой отчетности установленных форм в сжатые сроки за предшествующую организацию и за ее правопреемника.

Бухгалтерская отчетность

При реорганизации вновь образованное предприятие берет на себя обязанность сдать отчетность по итогам года за предшественника в трехмесячный срок после того, как окончен год (ст. 23-1(5) НК). Копия отчетности подается, кроме ИФНС, и в службу статистики. Период, за который в нее включаются сведения: с начала года и до даты, предваряющей дату государственной регистрации итогов реорганизации.

Правопреемник составляет отчетность и за себя – так называемую вступительную. Она формируется из данных, переданных предшественником на основании передаточного акта и скорректированных на суммы хозяйственных операций, имевших место после его составления. Обычно акт составляется как можно ближе к дате реорганизации, а затем данные вместе с суммами корректировки на дату регистрации вносятся в оборотно-сальдовые ведомости и передаются правопреемнику (ФЗ №402 от 06-12-11 г., ст. 16-6,7). Дополнения к акту фиксируются.

Внимание! Организации бюджетной сферы от составления первичной отчетности освобождаются.

В контролирующие органы первая после реорганизации отчетность не сдается: обязанность ее предоставления возникает только по итогам года.

Передаточный акт

Несмотря на то что передаточный акт, как один из основных документов при реорганизации, упомянут в ст. 16-7 ФЗ №402, в которой и идет речь о бухгалтерской отчетности при реорганизации юр. лиц, его составление не является обязательным. По ст. 59-2 и ст. 58 ГК РФ он необходим, только если реорганизация проводится в форме разделения и выделения. Без подписанного сторонами передаточного акта в этом случае может последовать отказ в государственной регистрации предприятия-правопреемника (ст. 59-2, абз. 2). Об этом говорится и в совместном письме Минфина с ФНС №ГД-4-14/4182@ от 14-03-16 г.

Передаточный акт формируется по принципу соответствия положениям ст. 59 (1) ГК РФ. Он содержит сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях реорганизуемого предприятия, с особым выделением спорных договоров и обязательств по ним. Кроме того, при его составлении руководствуются приказом Минфина №44н. В Приказе содержатся указания по составлению отчетности бухгалтерской службой в рассматриваемый нами период.

Акт передачи включает:

  • бухгалтерскую отчетность;
  • инвентаризационные описи (обязательства, имущество);
  • пакет первичной документации по участкам учета;
  • расшифровки задолженностей;
  • документ, подтверждающий факт записи в ЕГРЮЛ об образовании правопреемников.

Внимание! О реорганизации необходимо уведомить всех дебиторов и кредиторов предприятия и отразить факт уведомления в передаточном акте.

Налоговая отчетность

Несмотря на разнообразие вариантов реорганизации, существуют общие моменты при сдаче налоговой отчетности. Они изложены в ст. 55 НК РФ: налоговый период завершается датой преобразования, кроме НДС и иных налогов с налоговым периодом «квартал» («месяц»). Рассмотрим наиболее значимые из них.

Налог на прибыль

Отчетность сдается по данным налогового периода от начала года до преобразования, а значит, эта обязанность ляжет уже на учетную службу правопреемника. Правопреемник на практике обязан рассчитать две декларации: за предшественника и за себя, при этом не пропустив сроки их предоставления. Сдать декларацию закон требует не позднее 28 марта следующего года. Зачастую налоговая требует предоставить отчетность раньше – в срок, применяемый для расчетов по авансовым платежам (до 28 числа последующего месяца).

Налог на имущество

Сдается по аналогии с налогом на прибыль. При подаче отчетности за предшественника важно помнить, что предоставляются не данные по авансовому платежу, а декларация за период, в котором имела место реорганизация.

Сроки сдачи стандартные – до 30 марта в следующем году. Как и в ситуации с налогом на прибыль, в случае преобразования ФНС зачастую требует предоставить декларацию раньше: в сроки, предусмотренные для авансовых расчетов, до 30-го числа месяца, следующего за отчетным периодом.

В данном случае налоговый период – квартальный, в связи с чем существуют особенности сдачи декларации при преобразовании. Из инструкции по заполнению следует, что предшественник декларирует свои данные, полученные до преобразования, а правопреемник – свои, зафиксированные после даты реорганизации.

Однако ФНС в письме №24-15/04265@ от 13-05-15 г. предлагает разъяснение, согласно которому правопреемник может составить единую декларацию, включающую показатели и предшественника, и его собственные. Здесь же содержится и вариант, при котором предшественник, получив согласие ФНС в письменном виде, самостоятельно и досрочно сдает декларацию за себя, до того как реорганизация завершилась регистрацией. Сроки подачи декларации — до 25 числа месяца, следующего за отчетным периодом (квартал).

Упрощенный налог

Правила идентичны применяемым к налогу на прибыль. В декларацию включается период от начала года до преобразования, сдается она правопреемником. Срок стандартный — до 31 марта следующего за реорганизацией года.

Налог на доходы с физических лиц

Справки 2-НДФЛ, согласно законодательству, сдаются до 1 апреля следующего года (ст. 230(2) НК РФ). Фискальные органы зачастую требуют досрочной сдачи сведений от предшественника, утверждая, что существует обязанность сделать это до преобразования. При этом, по мнению контролирующих служб, правопреемник сдает сведения за себя, до 1. 02. Позиция содержится в ряде писем и разъяснений Минфина и ФНС (например, письмо Минфина №03-04-06/8-173 от 19-07-11), имеет очевидные правовые изъяны и может быть оспорена законным порядком. Возможность сдать сведения за себя и за фирму, существующую до преобразования, имеет правопреемник.

Аналогично сдаются и прочие декларации, в сроки, установленные законом: по кварталу (месяцу) либо по годовым показателям. Стандартно правопреемник готовит два пакета документов: с данными за себя и предшественника. Подача корректирующих сведений возложена на правопреемника.

Внимание! Декларирование показателей в ИФНС до преобразования — «авансом» — может привести к их существенному искажению. Оно оправдано лишь в ситуации, когда хозяйственная деятельность на предприятии-предшественнике фактически не ведется до указанной даты.

При определении сроков подачи сведений учитывается перенос дат на более поздние, за счет выходных и праздничных дней.

Регина Латыпова,
заместитель директора Департамента правового консалтинга ООО «ТЛС-ПРАВО»

Согласно ст. ст. 57, 104 ГК РФ, ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) по решению общего собрания акционеров закрытое акционерное общество (далее — ЗАО) может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО). В соответствии со ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В настоящей статье рассматриваются вопросы о порядке представления бухгалтерской, налоговой отчетности, отчетности в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ в период с момента подачи сведений в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ЗАО до даты регистрации ООО.

Бухгалтерская отчетность

Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона об АО передаточный акт является документом, в соответствии с которым к создаваемому ООО переходят все права и обязанности реорганизованного общества.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации организаций предусмотрен Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (далее — Приказ № 44н).
В соответствии с п. 4 Приказа № 44н передаточный акт может включать следующие приложения:
•бухгалтерская отчетность;
•акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества;
•первичные учетные документы;
•расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Соответственно, на дату принятия решения о реорганизации общества в форме преобразования общим собранием акционеров подлежит утверждению передаточный акт, составной частью которого, как правило, является бухгалтерская отчетность.
Следует отметить, что передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от ЗАО к ООО в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств (или как безвозмездная их передача) и бухгалтерскими записями не отражается.
Минфин рекомендует составление передаточного акта приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности. В соответствии с п. 10 Приказа № 44н в промежуток времени с момента передачи имущества и обязательств от ЗАО к ООО на основе передаточного акта и до даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о возникновении ООО реорганизуемой организацией составляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о возникновении организации (ООО) реорганизуемой организацией (ЗАО), прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухгалтерском учете) последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация возникшего юридического лица (ООО), до даты такой государственной регистрации.
Последняя бухгалтерская отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации возникшей организации (ООО).
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта. Указанные расхождения могут быть оформлены как дополнения к передаточному акту.
Обязанность представления бухгалтерской отчетности в налоговый орган предусмотрена ст. 23 НК РФ, в орган государственной статистики — ст. 18 Закона о бухгалтерском учете. Указанными нормами предусмотрено представление годовой бухгалтерской отчетности, обязанность для представления последней (заключительной) отчетности реорганизуемой организации нормами законодательства не предусмотрена.
Таким образом, исходя из изложенного, при буквальном прочтении положений ст. ст.15,16, 18 Закона о бухгалтерском учете и с учетом того, что в Приказе № 44н не содержится специальных положений о представлении последней (заключительной) бухгалтерской отчетности, реорганизуемая организация не должна представлять последнюю (заключительную) бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, а также орган государственной статистики.

Налоговая отчетность

В соответствии со ст. 55 НК РФ последним налоговым периодом для организации, реорганизованной до конца календарного года, является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Если организация была создана в день, попадающий в период времени с
1 декабря по 31 декабря текущего календарного года, и реорганизована до конца календарного года, следующего за годом создания, налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до дня реорганизации.
НК РФ не устанавливает специальные сроки и специальные формы представления реорганизуемыми организациями или их правопреемниками налоговых деклараций за последний отчетный (налоговый) период деятельности реорганизуемой организации и сроки уплаты налогов по таким декларациям.
Вместе с тем, исходя из положений п. 3 ст. 50 НК РФ о неизменности сроков исполнения правопреемником обязанности по уплате налогов реорганизованной организации, можно сделать вывод, что налоговые декларации подаются в налоговый орган, а налоги уплачиваются не позднее сроков представления налоговых деклараций и уплаты налогов за отчетный (налоговый) период, в котором произошла реорганизация, установленных во второй части НК РФ.
Таким образом, при преобразовании организации преобразуемая организация (ЗАО) должна подать отчетность по налогам за последний налоговый период с начала отчетного года по дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности.
Если этого сделано не будет, то в силу ст. 50 НК РФ соответствующую отчетность в сроки, предусмотренные НК РФ, следует подать организации-правопреемнику (ООО). Аналогичная позиция изложена в письмах Минфина России от 11.12.2007 № 03-02-07/1-477, от 25.09.2012 № 03-02-07/1-229, Письме УФНС РФ по г. Москве от 22.03.2011 № 16-03/026839@.

Справка 2-НДФЛ. Подать отчетность по форме 2-НДФЛ с начала года до момента прекращения деятельности должна реорганизуемая организация, а не организация-правопреемник. Данный вывод содержат письма Минфина России от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173 и УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 № 16-15/042728@, от 01.04.2008 № 09-14/031191. Сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ представляются реорганизуемой организацией (ЗАО) за последний налоговый период, которым является период времени от начала года до дня завершения реорганизации.

Отчетность по уплате страховых взносов

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон о страховых взносах), если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом с целью исчисления страховых взносов в ПФР на обязательное пенсионное страхование, ФСС РФ на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования на обязательное медицинское страхование для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации.
Если организация, созданная после начала календарного года, реорганизована до конца этого календарного года, расчетным периодом для нее является период со дня создания до дня завершения реорганизации. В соответствии с п. 16 ст. 15 Закона о страховых взносах в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником.
Специальные сроки и специальные формы представления расчетов реорганизуемыми организациями и их правопреемниками не предусмотрены, поэтому с целью определения сроков представления отчетности в органы контроля за уплатой страховых взносов следует руководствоваться общими сроками представления отчетности, предусмотренными п. 9 ст. 15 Закона о страховых взносах. Формы отчетности (РСВ-1 ПФР, форма-4 ФСС) утверждены Постановлением Правления ПФ РФ от 16.01.2014 № 2п «Об утверждении формы расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, и Порядка ее заполнения» (далее — Поста-новление ПФР № 2п), Приказом Минтруда России от 19.03.2013 № 107н «Об утверждении формы расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения и Порядка ее заполнения».
Таким образом, при реорганизации организации реорганизуемая организация (ЗАО) должна подать отчетность во внебюджетные фонды до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности. При этом последним расчетным периодом является период времени от начала года до дня завершения реорганизации.
Если этого сделано не будет, то в соответствии с п.16 ст.15 Закона о страховых взносах соответствующую отчетность (РСВ-1 ПФР, форма-4 ФСС) следует подать, а взносы уплатить организации-правопреемнику (ООО).
Персонифицированный учет В соответствии с п. 1 ст. 9, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Закон о персонифицированном учете), п. 37 Инструкции, утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 № 987н, реорганизуемая организация обязана представить в ПФР сведения персонифицированного учета в отношении всех работников, в том числе уволенных в результате реорганизации.
Указанные сведения представляются реорганизуемой организацией (ЗАО) в территориальный орган ПФР в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ООО (п. 1 ст. 9 Закона о персонифицированном учете).
Начиная с отчетности за I квартал 2014 года сведения персонифицированного учета представляются в составе формы РСВ-1 ПФР, утвержденной Постановлением ПФР № 2п. По информации, полученной с официального сайта ПФР, форма РСВ-1 ПФР является единой формой отчетности в ПФР, объединившей в себе отчетность по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и обязательное медицинское страхование в целом по организации и сведения индивидуального персонифицированного учета по каждому застрахованному лицу.
Вместе с тем следует обратить внимание на то, что в Закон о персонифицированном учете изменения, связанные с объединением форм, не внесены. По мнению автора, при реорганизации организаций сведения персонифицированного учета подать необходимо два раза. Первый раз — в течение месяца со дня подачи в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации организации. Второй раз — на дату, предшествующую дате исключения из ЕГРЮЛ реорганизуемой организации.
Учитывая положения Закона о страховых взносах о том, что последним расчетным периодом реорганизуемой организации является период от начала года до дня завершения реорганизации, вполне логично представить сведения персонифицированного учета и сведения о начисленных страховых взносах в ПФР, ФСС РФ, ФФОМС в единой форме РСВ-1 ПФР.


Заключительную налоговую отчетность реорганизованной компании в большинстве случаев сдает ее правопреемник. Ему нужно учесть ряд нюансов: объединить базы в декларации по НДС, разделить базы в декларациях по прибыли, указать верный ИНН и КПП и проч. Наша статья поможет заполнить основные отчеты для ИФНС: декларации по налогу на прибыль, по НДС, по налогу на имущество, а также формы 2-НДФЛ и 6-НДФЛ.

Отчетность по НДФЛ при реорганизации

С января 2018 года в Налоговом кодексе появилась правило, регламентирующее порядок сдачи заключительной отчетности по НДФЛ за реорганизованную компанию. Так, если до момента реорганизации компания не успела представить формы 2-НДФЛ и 6-НДФЛ, то это должен сделать ее правопреемник (п. 5 ст. 230 НК РФ). Такую отчетность необходимо сдать в ИФНС по месту учета правопреемника. Важная деталь: организация, которая отчитывается и как налоговый агент, и как правопреемник, должна представлять отдельные формы 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Другими словами, следует отчитаться дважды: первый раз — за предшественника, и второй раз — за себя.

Напомним, что начиная с отчетности за 2017 год нужно применять форму 6-НДФЛ с изменениями, внесенными приказом ФНС России от 17.01.18 № ММВ-7-11/18@ (см. «Новая форма 6-НДФЛ будет использоваться для отчетности за 2017 год»). Также с отчетности за 2017 год нужно применять форму 2-НДФЛ с изменениями, внесенными приказом ФНС России от 17.01.18 № ММВ-7-11/19@. Однако отчитаться за 2017 год можно по прежней форме 2-НДФЛ (см. «2-НДФЛ за 2017 год: налоговики разрешили отчитаться по старой форме»).

Обратите внимание: при сдаче 6-НДФЛ и 2-НДФЛ наиболее комфортно будут чувствовать себя те налоговые агенты, которые используют для подготовки и проверки отчетности веб-сервисы (например, систему для отправки отчетности «Контур.Экстерн»). Там все необходимые обновления и актуальные проверочные программы устанавливаются автоматически, без участия пользователя. Если налоговый агент выбрал форму, не соответствующую отчетному периоду, или заполнил форму неправильно, система обязательно предупредит его об этом и подскажет, как можно исправить ошибки.


Заполнить, проверить и сдать 6-НДФЛ и 2-НДФЛ через «Контур.Экстерн»

Как заполнять 2-НДФЛ и 6-НДФЛ за реорганизованную компанию

Наименование поля

Форма 2-НДФЛ

Форма 6-НДФЛ

Форма реорганизации (ликвидации) код

6 — разделение с одновременным присоединением

По месту нахождения (учета) (код)

215 (для крупнейших налогоплательщиков — 216)

наименование реорганизованной организации, либо ее обособленного подразделения

ИНН/КПП реорганизованной организации

ИНН и КПП реорганизованной компании, либо ее подразделения

ИНН и КПП реорганизованной компании либо ее подразделения. При этом в верхней части титульного листа указываются ИНН и КПП правопреемника

ОКТМО реорганизованной компании, либо ее подразделения

ОКТМО по месту нахождения рабочего места сотрудника реорганизованной компании

4 — если правопреемник сдает справку в ИФНС;

3- если правопреемник выдает справку физлицу по его заявлению

Декларации по НДС и налогу на прибыль

Если компания не успела сдать заключительную декларацию по налогу на прибыль до момента реорганизации, сделать это должен ее правопреемник. Минфин России сообщил, что представить отчетность следует в инспекцию по месту учета правопреемника (письмо от 09.02.18 № 03-03-06/1/7849; см. «Последнюю декларацию по налогу на прибыль за преобразованную организацию может сдать ее правопреемник»). В данном письме речь идет о преобразовании, но руководствоваться им можно и при других формах реорганизации.

Обратите внимание: правопреемник не может объединить в отчетности свои данные и данные реорганизованной компании. Это значит, что ему необходимо сдать две декларации: одну за себя, а другую — за правопреемника. В частности, в случае преобразования в первой декларации будет отражен период с начала года до момента преобразования (указываются данные предшественника), а во второй — период с момента преобразования до конца текущего года (указываются данные правопреемника).

Что касается налога на добавленную стоимость, то здесь дело обстоит несколько иначе. Отчитаться за реорганизованную компанию, которая не успела сдать заключительную декларацию, также должен правопреемник. Но, в отличие от отчетности по прибыли, ему нужно объединить в одной декларации по НДС как свои операции, так и операции предшественника. Об этом говорится в письме ФНС России от 13.05.15 № 24-15/046265@, посвященном преобразованию (см. «Налоговики разъяснили особенности представления декларации по НДС при преобразовании организации») и в письме ФНС России от 09.03.11 № КЕ-4-3/3609@, посвященном присоединению. Данный подход, на наш взгляд, следует применять и при других формах реорганизации.

Добавим, что Налоговый кодекс не устанавливает специальные сроки для сдачи отчетности при реорганизации. По этой причине декларацию по прибыли за последний налоговый период правопреемник должен сдать в те же сроки, что и «обычную» декларацию, то есть не позднее 28 марта следующего года. Декларацию по НДС, куда вошли данные реорганизованной компании, правопреемник сдает не позднее 25 числа месяца, следующего за кварталом, в котором состоялась реорганизация.


Бесплатно сдать отчетность по НДС и налогу на прибыль через интернет

Декларация по налогу на имущество и расчет по страховым взносам

Заключительную декларацию по налогу на имущество, которую не успела сдать реорганизованная компания, обязан представить ее правопреемник. В порядке заполнения декларации по налогу на имущество (утв. приказом ФНС России от 31.03.17 № ММВ-7-21/271@) есть четкие указания относительно того, какие реквизиты нужно указывать (табл.2).

Кроме того, правопреемнику необходимо представить заключительный расчет по страховым взносам (РСВ) за последний расчетный период реорганизованной компании. Порядок заполнения РСВ (утв. приказом ФНС России от 10.10.16 № ММВ-7-11/551@) содержит положения о том, какие реквизиты должен указать правопреемник (табл.2).

Как заполнять декларацию по налогу на имущество и РСВ за реорганизованную компанию

Наименование поля

Декларация по налогу на имущество

Расчет по страховым взносам

Форма реорганизации (ликвидации) код

6 — разделение с одновременным присоединением

По месту нахождения (учета) (код)

215 (для крупнейших налогоплательщиков — 216)

Наименование реорганизованной компании

Наименование организации, обособленного подразделения/фамилия, имя, отчество индивидуального предпринимателя, главы крестьянского (фермерского) хозяйства, физического лица

Наименование реорганизованной компании

ИНН/КПП реорганизованной организации

ИНН и КПП реорганизованной компании либо ее подразделения. При этом в верхней части титульного листа указываются ИНН и КПП правопреемника

ОКТМО муниципального образования, где находилась реорганизованная компания (обособленного подразделения, недвижимого имущества)

ОКТМО муниципального образования, межселенной территории, населенного пункта, где находилась реорганизованная компания

Действующим законодательством предусмотрена процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования. Например, акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство, а общество с ограниченной ответственностью в публичное или непубличное акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

При преобразовании часто возникают вопросы кто (преобразуемое лицо -правопредшественник, или лицо, созданное при преобразовании, - правопреемник) и когда (до момента государственной регистрации преобразования или после) должен сдавать налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также отчеты в социальные фонды.

Налоговая отчетность

Декларация по налогу на прибыль

Налоговым периодом для преобразованной организации является период с начала года до момента регистрации преобразования. Теоретически она может попробовать сдать декларацию до даты своего преобразования. Безусловно, так стоит поступать только в случае, если правопредшественник не будет вести деятельность с момента подачи декларации до момента регистрации, иначе декларация будет недостоверна. Но на практике у него могут возникнуть сложности с досрочной сдачей отчета, поэтому большинство организаций предпочитают сдавать отчетность после регистрации преобразования.

В этом случае правопреемник должен сдать за правопредшественника декларацию. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника, а в специальных полях титульного листа указываются ИНН и КПП правопредшественника, а также код формы реорганизации и код налогового периода 50, в поле ОКТМО указывается ОКТМО правопредшественника. Помимо этой декларации правопреемник сдает за себя обычную декларацию. Он должен сдать обе декларации в обычный срок, предусмотренный Налоговым кодексом.

Декларация по налогу на добавленную стоимость

Налоговым периодом по НДС является квартал. Поэтому для НДС установлены отдельные правила. ФНС РФ в своих письмах от 12.05.14 № ГД-4-3/8319@ и от 13.05.15 № 24-15/04265@ рассмотрела случай преобразования ЗАО в ООО и разъяснила, что сдача правопредшественником (ЗАО) декларации НДС за последний налоговый период возможна только с предварительного письменного согласия территориальной ИФНС. В этом случае ЗАО сдает декларацию за период до даты регистрации преобразования. Правопреемник (ООО) в свою очередь сдает декларацию за период после даты преобразования.

Если же письменного согласия ИФНС нет, то по мнению ФНС, в предусмотренный НК срок (25 января, 25 апреля и т. д.), правопреемник сдает декларацию по НДС, в которую включает данные как по деятельности правопредшественника, так и по своей деятельности.

Декларация по налогу на имущество

Для налога на имущество налоговым периодом для преобразуемого лица также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль. Стоит обратить внимание, что за последний отчетный период (в котором произошло преобразование) необходимо сдать не расчет по авансовому платежу за отчетный период, а налоговую декларацию за налоговый период.

Декларация по УСН

Для упрощенной системы налогообложения налоговым периодом для правопредшественнника также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль.

Корректирующие декларации

В случае подачи корректирующих деклараций по любым налогам за период деятельности правопредшественника, правопреемник указывает в шапке декларации свои ИНН и КПП, а специальных полях ИНН и КПП правопредшественника и код реорганизации. В поле ОКТМО указывается также ОКТМО правопредшественника.

Бухгалтерская отчетность

Согласно статье 16 Закона РФ «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ правопреемник на дату регистрации преобразования составляет первую (вступительную) бухгалтерскую отчетность. Она составляется на основании передаточного акта и данных о фактах хозяйственной деятельности с момента утверждения передаточного акта до момента регистрации преобразования. Т.к. в налоговые органы предоставляется лишь годовая бухгалтерская отчетность, то обязанности предоставлять первую бухгалтерскую отчетность в налоговые органы у правопреемника нет.

Отчетность по НДФЛ

Вместе с тем, позиция, изложенная в этих письмах не бесспорна. На наш взгляд, правопреемник может подать справки по доходам сотрудников за преобразуемое лицо.

Отчетность в фонды

Но согласно п.3 ст.11 Закона о персонифицированном учете № 27-ФЗ преобразуемое лицо в течение месяца с даты утверждения передаточного акта, но не позднее дня подачи в регистрирующие орган документов на преобразование должно предоставить сведения об уплачиваемых страховых взносах и страховом стаже. Данные сведения подаются по момент подачи документов на преобразование. Например, если документы подаются 10 октября, то у правопредшественника должны быть поданы сведения как за 3 квартал, так и за 4 квартал.

Также следует учитывать, что у правопреемника будет новый регистрационный номер в ФСС и ПФР. Соответственно, исходя за практики мы советуем правопредшественнику предоставить отчетность в фонды за свой период до момента регистрации преобразования. Правопреемник же предоставит отчеты в ФСС и ПФР со своим новым регистрационным номером за период с момента регистрации преобразования в предусмотренные законодательством сроки.

При преобразовании ЗАО в ООО часто возникают вопросы: кто должен сдавать налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также отчеты в фонды за реорганизованное ЗАО. Ведь после регистрации преобразования ЗАО уже не существует, юридическое лицо прекращает свою деятельность. Единого правила нет, а нюансов много.

Добрый день, коллеги!

Поток преобразований не заканчивается. Но остались, в основном, самые сложные. И, разумеется, каждый первый уточняет, какую отчетность нужно сдавать старому ЗАО. Я собрала для вас в этой статье подробную информацию, которой вы можете пользоваться.

Если у вас возникнет необходимость реорганизовать предприятие или открыть ООО в Липецке, то обратитесь к сотрудникам компании Компаньон.

Итак, рассмотрим нюансы:

Налоговая отчетность

Кто сдает: "Окончательная" налоговая отчетность составляется и подается правопреемником – вновь созданным ООО. Всего новое ООО сдаст 2 декларации: одну за себя, другую за ЗАО.

Куда сдавать: в налоговую инспекцию, где зарегистрирован правопреемник.

Налоговый период

А) Для налога на прибыль, налога по УСН, налога на имущество и тех, у кого налоговый период год (ст. 55 НК РФ): с 1 января до момента завершения преобразования. Таким моментом является дата регистрации преобразования (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Б) Для НДС, ЕНВД, торгового сбора и прочих квартальных и месячных налогов – квартал или месяц соответственно.

Декларация по налогу на прибыль

Налоговый период: с 1 января до даты регистрации преобразования включительно.

Нюансы заполнения декларации:

  1. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника (ООО).
  2. Код налогового периода – 50.
  3. Поле "по месту нахождения" – ставится код 215 (для всех организаций, кроме крупнейших).
  4. В поле "организация" пишется наименование реорганизованной организации.
  5. Код формы реорганизации – 1 (для преобразования).
  6. В специальных полях титульного листа указываются ИНН и КПП реорганизованной организации (ЗАО).
  7. ОКТМО – ставится ОКТМО реорганизованной организации, по которому уплачивало налоги ЗАО.

Срок сдачи: не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом (типичный срок, предусмотренный НК РФ).

Есть мнение, что налоговый орган захочет видеть сданную окончательную декларацию не до 28 марта следующего года, а до 28 числа месяца, следующего за отчетным, как это предусмотрено для промежуточного отчетного периода. Этому нет законных оснований, тем не менее, для особо осторожных людей, не желающих спорить с налоговой, можно порекомендовать сдать декларацию пораньше.

Можно ли сдать декларацию досрочно: Досрочная сдача декларации не предусмотрена законодательством. На мой взгляд делать этого не стоит, так как возможны негативные последствия. На практике мы не сдаем досрочно декларацию по налогу на прибыль.

Декларация по налогу на добавленную стоимость

Законодательство по НДС в части составления и сдачи декларации противоречиво (глава 21 НК РФ, инструкция по составлению налоговой декларации и письма ФНС РФ). Так, ФНС считает, что составляется единая декларация по НДС за тот квартал, в котором произошло преобразование (Письмо ФНС РФ от 13.05.2015 № 24-15/04265@). ФНС сообщает, что подает декларацию правопреемник, и включает в нее данные и по ООО, и по ЗАО. Однако, инструкция по заполнению декларации по НДС предусматривает подачу отчета от лица правопреемника за реорганизованное ЗАО, по аналогии с декларацией по налогу на прибыль.

Мы в своей практике руководствовались разъяснениями ФНС и сдавали единую декларацию. Тем не менее, на мой личный взгляд, законно подать две декларации, одну по реорганизованной фирме (ЗАО), другую по правопреемнику (ООО).

Можно ли сдать декларацию досрочно: ФНС РФ в вышеупомянутом письме разъясняет, что досрочная сдача декларации от лица ЗАО самим ЗАО возможна только с согласия территориальной ИФНС, которое оформляется письменно.

Налоговый период: квартал.

Вариант 1: Неопределенный

Кто сдает: ЗАО досрочно само за себя по письменному разрешению ИФНС.

Нюансы заполнения декларации: в инструкции по заполнению декларации даны указания только для варианта 3, поэтому нюансы заполнения декларации уточняйте у вашей ИФНС, желательно тоже письменно.

Срок сдачи: не указаны, по письменному согласованию с ИФНС, но до момента регистрации преобразования.

Вариант 2: Так хочет ФНС в своих письмах

Кто сдает: ООО сдает единую декларацию за себя и за ЗАО. Данные по ЗАО плюсуются к данным ООО.

Нюансы заполнения декларации:

  1. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника.
  2. Поле "по месту нахождения" – код 214.
  3. В специальных полях ИНН/КПП реорганизованного лица - ничего не указываете.
  4. Код формы реорганизации – не проставляете.
  5. Коды налогового периода – выбираете коды соответствующего отчетного квартала (21, 22, 23, 24).
  6. Включает в себя данные по ЗАО и по ООО, как если бы деятельность фирмы не прекращалась.

Срок сдачи: до 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом (типовой срок, предусмотренный НК РФ).

Вариант 3: Так предписывает инструкция по заполнению декларации

Кто сдает: ООО сдает отдельную декларацию за ЗАО и отдельную за себя.

Нюансы заполнения декларации: Заполняется аналогично декларации по налогу на прибыль. Единственное отличи:

  1. Поле "по месту нахождения" – ставится код 215 (для всех преобразованных организаций, кроме крупнейших).
  2. Коды налогового периода - выберите код соответствующего квартала (51, 54, 55, 56)

Срок сдачи: до 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом (стандартный срок, предусмотренный НК РФ).

Декларация по налогу на имущество

Что сдаем: отчетность по налогу на имущество состоит из двух отчетов:

  • налогового расчета по авансовому платежу за отчетный период;
  • налоговой декларации за налоговый период.

Тот квартал, в котором произошло преобразование, и деятельность старого ЗАО прекратилась, уже не будет являться отчетным, по этому кварталу не сдается налоговый расчет по авансовому платежу. Зато предоставляется окончательная налоговая декларация. Правила составления окончательной налоговой декларации те же, что и по налогу на прибыль.

Срок сдачи: не позднее 30 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом (срок, предусмотренный НК РФ).

Есть мнение, что финальная налоговая декларация по налогу на имущество должна сдаваться в сроки, предусмотренные для сдачи налогового расчета, однако это не обосновано нормами законодательства. Тем, кто не желает спорить с налоговой, порекомендую сдать декларацию до 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

Декларация по УСН (упрощенной системе налогообложения)

Составляется и заполняется аналогично декларации по налогу на прибыль.

Срок сдачи: до 31 марта года, следующего за налоговым периодом (типичный срок, предусмотренный НК РФ).

Корректирующие декларации

Корректирующие декларации подаются по тем же правилам, что и декларация по налогу на прибыль. Подает ООО как правопреемник, специальным образом заполняет декларацию. Отличие лишь в том, что в корректирующей декларации будет проставлен порядковый номер корректировки - 1, 2 и т. д.

Отчетность по НДФЛ

ЗАО является налоговым агентом по НДФЛ, и к отчетности по НДФЛ применяются специальные правила для налоговых агентов.

2-НДФЛ (сведения о доходах физических лиц)

Период: 2-НДФЛ сдается один раз в год за календарный год. При преобразовании - с начала года до момента регистрации преобразования.

Кто сдает: ФНС и Минфин в ряде своих писем указывали, что ЗАО само подает сведения по форме 2-НДФЛ за свой период и уложиться до момента преобразования. Такая позиция изложена в Письме Минфина России от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173, Письме УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 № 16-15/042728@, Письме УФНС России по г. Москве от 01.04.2008 № 09-14/031191. Однако аргументы ведомства не находят подтверждения в законодательстве.

На мой взгляд, ООО как полный правопреемник ЗАО имеет право подать справки по доходам сотрудников по форме 2-НДФЛ.

Нюансы заполнения справок:

  1. Данные о налоговом агенте – указываются данные ЗАО.
  2. Подписант – руководитель ООО правопреемника.

Срок сдачи:

Позиция ФНС: до момента регистрации преобразования.

Моя позиция: до 1 апреля года, следующего за отчетным (п. 2 ст. 230 НК РФ).

6-НДФЛ (расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом)

По расчету 6-НДФЛ никаких комментариев законодателей еще нет, т.к. это новый бланк, сдается впервые (абз. 6 п. 1 ст. 80 НК РФ). Если вы прочтете эту статью сильно позже, чем она написана, пожалуйста, проверьте выводы, сделанные в этом разделе.

Вместе с тем сам бланк имеет такие же поля для сведений по реорганизации, как и налоговые декларации, и инструкция по их заполнению аналогична.

Период предоставления: с начала года до даты преобразования.

Кто сдает: ООО, как правопреемник ЗАО, сдает расчет за последнего. Всего ООО сдаст 2 расчета: один за себя, другой за ЗАО.

Нюансы заполнения расчета: такие же, как и для декларации по налогу на прибыль. Отличается только код периода предоставления: 51, 52, 53, 90 (в зависимости от периода предоставления).

Срок сдачи: за 1, 2, 3 квартал - до последнего числа месяца, следующего за отчетным кварталом; за год – до 1 апреля следующего года. (п 2. Ст. 230 НК РФ).

Бухгалтерская отчетность

Бухгалтерская отчетность сдается 1 раз в год.

Отчетный год: с 1 января года, в котором произошло преобразование, до даты, предшествующей государственной регистрации преобразования (ст. 402-ФЗ).

Срок сдачи: три месяца после окончания отчетного года, то есть три месяца с даты преобразования (п. 5 ст. 23 НК РФ).

Состав подаваемой отчетности: ЗАО подлежит обязательному аудиту, значит нужно подготовить все формы бухгалтерской отчетности (п. 5 ст. 6 402-ФЗ), а именно:

  • бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • отчет об изменениях капитала;
  • отчет о движении денежных средств;
  • отчет о целевом использовании полученных средств;
  • если есть информация, подлежащей раскрытию в отчетности, составляются Пояснения (раннее известные как "пояснительная записка"). Форма свободная, или можно использовать рекомендованную Минфином (Приказ Минфина РФ от 02.07.2010 N 66Н).

Первая (вступительная) отчетность: вновь зарегистрированное путем преобразования ООО на дату регистрации составляет первую бухгалтерскую отчетность (ст. 16 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Первая отчетность составляется на основании передаточного акта и фактах хозяйственной деятельности, имевших место с момента утверждения передаточного акта до момента регистрации преобразования. На практике это означает, что ЗАО ведет учет до даты гос. регистрации. На дату гос. регистрации ЗАО формирует оборотно-сальдовые ведомости, в которых указаны все активы и обязательства в виде остатков, а ООО вносит их в свой учет также в виде остатков.

Обязанности предоставлять первую бухгалтерскую отчетность в налоговые органы у ООО нет.

Отчетность в фонды

Кто сдает: общее правило – правопреемник ОО за реорганизованное ЗАО (Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования"). Однако Закон о персонифицированном учете вносит уточнения и коррективы (см. Отчетность в Пенсионный фонд)

Последний расчетный период: с начала года по момент завершения преобразования.

Отчетность в Пенсионный фонд

Кто сдает: Реорганизуемое ЗАО само за себя (п.3 ст.11 Федерального Закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ "О персонифицированном учете").

Куда сдавать: в Пенсионный фонд, где ЗАО стоит на учете.

Последний расчетный период: квартал, в котором зарегистрировано преобразование. Так если документы на преобразование подаются 10 апреля, то у ЗАО должны быть поданы сведения как за 1 квартал, так и за 2 квартал.

Срок сдачи: в течение месяца с даты утверждения передаточного акта, но не позднее дня подачи в регистрирующие орган документов на преобразование (п. 3 ст. 11 Закона 27-ФЗ).

Сведения из ПФР об отсутствии задолженности по персонифицированному учету: эти сведения передаются из ПФР в регистрирующий орган по межведомственным каналам по запросу рег. органа. Однако большинство практикующих юристов-регистраторов предпочитают получить такую справку на руки. Справка выдается только при условии, что окончательная отчетность в ПФР сдана.

ВАЖНО! Если вы подаете документы на регистрацию преобразования в конце месяца (например, 30 марта), то дата регистрации преобразования попадет на следующий отчетный период, и, как следствие, пенсионный фонд потребует сдачи отчетности за эти несколько дней. Если на момент запроса из регистрационного органа у ПФР не будет принят этот отчет, то в регистрирующий орган передается информация о наличии задолженности по персонифицированному учету.

После регистрации преобразования ПФР присвоит новый регистрационный номер.

Отчетность в Фонд социального страхования

Специальных норм по страхованию ФСС не предусмотрено. Специальный закон подтверждает, что при реорганизации все права и обязанности переходят к правопреемнику (ст. 23 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний").

Кто сдает: Правопреемник ООО за реорганизованное ЗАО.

Куда сдавать: не регламентировано.

Последний расчетный период: не установлено.

Срок сдачи: нет специальных сроков.

Моя позиция: правопреемник ООО составляет отчет от имени ЗАО и с его данными и рег. номерами и подает в тот фонд, где на учете стояло реорганизованное ЗАО. Если же произошла смена фонда и в старом фонде лицевой счет ЗАО уже закрыт, то сдавать нужно по новому месту регистрации. Подписантом отчета будет правопреемник.

Есть и другое мнение коллег из нашей компании: лучше успеть отчитаться по ФСС до момента преобразования, чтобы не было проблем с составлением и сдачей отчета, т.к. его сдача не регламентирована. Особенно это актуально, если в компании более 25 сотрудников, и она обязана отчитываться электронно. Я скорее согласна с коллегами и тоже за то, чтобы сдать отчет по возможности заранее.

После регистрации преобразования ФСС присвоит новый регистрационный номер.

Читайте также: